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Le rachat d’une société par l’intermédiaire d’une holding constitue un schéma de reprise de PME couramment utilisé aujourd’hui. Les candidats à la reprise y ont notamment recours lorsqu’ils financent en partie cette acquisition à crédit. Car, grâce à ce montage, nommé LBO (Leverage Buy Out), c’est la société rachetée qui assure elle-même une grande partie du financement de sa propre acquisition.
Dans ce schéma, le repreneur fait racheter la société qui l’intéresse (société cible) par une société holding, spécialement créée dans l’objectif de la reprise. Celle-ci peut revêtir n’importe quelle forme juridique – entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), société à responsabilité limitée (SARL), société par actions simplifiée (SAS), société anonyme (SA), etc. -, une forme qui est choisie notamment en fonction du nombre et de la qualité des repreneurs (associés opérationnels, investisseurs).
La holding fraîchement créée souscrit alors un emprunt auprès d’une banque pour acquérir les parts ou les actions de la société à racheter. Et ce seront ensuite les dividendes distribués par la société cible qui lui permettront d’honorer les échéances du prêt.

Illustration pour constituer la société holding, il est d’usage que le repreneur réalise un apport de 25 à 30 % de la valeur de la société rachetée. Ainsi, grâce à ce montage, un apport de 250 000 à 300 000 € suffira pour acquérir une entreprise d’une valeur de 1 million d’euros, la somme restante étant empruntée par la société holding.

Outre les facilités de financement que permet ce montage, le rachat d’une société par le biais d’une holding permet de réaliser des économies d’impôts substantielles.

Exonération des dividendes grâce au régime mère-fille

Si la reprise de la société était effectuée directement, les dividendes éventuellement versés par la société rachetée aux associés/repreneurs seraient taxés lourdement à l’impôt sur le revenu : barème progressif de l’IR et aux prélèvements sociaux.
En revanche, lorsque le repreneur crée une holding pour procéder à la reprise, les dividendes versés à la société holding ne sont pas soumis aux prélèvements sociaux. Et à condition d’opter pour le régime fiscal des sociétés-mères et filiales, ils sont également exonérés d’impôt. Cette option peut être exercée lorsque la holding (société-mère) détient au moins 5 % du capital de la société rachetée (filiale) et que ces deux sociétés sont taxées à l’impôt sur les sociétés. Attention toutefois, pour consolider définitivement cette exonération, les titres de la société cible devront être conservés par la holding pendant au moins 2 ans.

Précision techniquement, l’option pour le régime des sociétés-mères et filiales n’exonère pas totalement les dividendes. En effet, une quote-part de frais et charges (QPFC) correspondant à 5 % de ces dividendes demeure imposable à l’impôt sur les sociétés. Toutefois, en pratique, dans ce montage, cette QPFC taxable est en principe totalement annulée par les charges d’emprunt supportées par la société holding pour l’acquisition de la cible. Le résultat fiscal imposable de la holding reste donc bien en réalité nul.

Diminution de l’impôt sur les sociétés grâce à l’intégration fiscale

Une holding constituée dans le seul but de racheter une société n’a, par hypothèse, pas d’autre source de revenus que les dividendes exonérés versés par la société cible. Elle ne dispose donc d’aucune recette imposable pour absorber ses charges, principalement, les frais financiers découlant de l’acquisition à crédit de la société cible. Elle se retrouve donc titulaire de déficits qu’elle ne pourra jamais imputer.
Mais si, dans le cadre du rachat, la société holding a acquis au moins 95 % des parts ou des actions de la société cible, elle pourra alors optimiser les effets fiscaux de la reprise en optant pour le régime d’intégration fiscale. Cette option permettra en effet à la société cible et à la holding de globaliser leurs résultats et donc de compenser les déficits de la société holding dus aux frais d’emprunt avec les bénéfices générés par la société cible grâce à son activité. Une compensation qui permettra de réduire le montant d’impôt sur les sociétés à acquitter par ces sociétés.

À noter la réussite de ce montage de reprise dépend de la faculté de la société rachetée à distribuer suffisamment de dividendes pour garantir le remboursement de l’emprunt contracté par la holding.

Article du 28/01/2010 – © Copyright SID Presse – 2010